نمونه دادخواست ابطال صورتجلسه مجمع عمومی

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

۲- مدیرعامل شرکت

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند به تاریخ ……….. مجمع عمومی شرکت ………… در برگزاری اولین مجمع اقدام به انتخاب آقای ……….. خانم ………… به عنوان مدیر عامل و آقایان ………………………………………. و خانمها ………………………………… به عنوان مفتشین شرکت می نمایند. که اخیرا متوجه شده ایم که مقررات قانون تجارت مخصوصا ماده ۴۵ که اشاره به تشکیل جلسه با حضور لاقل نصف سهامداران شرکت می باشد که این امر در هنگام رای گیری مورد توجه قرار نگرفته و رای دهندگان کمتر از میزان مقرر قانونی می باشند .

حال با تقدیم این دادخواست تقاضای ابطال تصمیم مجمع عمومی به شرح متن مطابق ماده ۴۵ قانون تجارت و قوانین مربوطه را خواستار می باشم.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲-ذینفع

خوانده

۲- شرکت سهامی

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار می رساند به تاریخ ……….. بیش از یک سوم از اعضا و سهامداران به همراه هیات مدیره شرکت سهامی در دفتر شرکت اقدام به تشکیل جلسه در رابطه با تعیین مدیرعامل جدید، مراجعه به صورت حسابها، ترازنامه، حساب سود و زیان گزارش عملیات مدیران و بازرسان و … نموده و طی تصمیم به شماره ……….  اقداماتی را تصویب می نمایند.

با توجه به اینکه مطابق ماده ۱۰۵ لایحه اصلاحی از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی باید ترتیب داده شود که به امضای هیات ریسه مجمع برسد که این مطلب هم از قوانین امری محسوب و هدف مطلع نمودن سهامداران از …. و جلوگیری از تضییع حقوق آنهاست که در هنگام انعقاد جلسه از سوی هیات مدیره و مدیرعامل و نیز برخی سهامداران رعایت نگردیده و فقط در یک برگه عادی طی یک صفحه تصمیم نامه ای را اتخاذ می نمایند.

بنابراین با تقدیم این دادخواست حسب موارد قید گردیده خواستار ابطال تصمیم مجمع عمومی و عملیات مذکور حسب مواد ۱۰۵ و ۲۷۰ لایحه اصلاحی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲-ذینفع

خوانده

۲- شرکت سهامی

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند اینجانب خواهان ……………  به عنوان یکی از سهامداران شرکت سهامی عام که دارای حق تقدم در خرید سهام جدید که قابلیت نقل و انتقال را نیز دارد اخیرا متوجه شدم که مجمع عمومی طبق صورتجلسه و تصویب نامه ای انتقال سهم را منوط به موافقت اعضای هیات مدیره و مدیر عامل می نماید که این امر مخالف نص صریح مواد ۴۱و۱۶۶ لایحه اصلاحی می باشد.

حال با تقدیم این دادخواست تقاضای ابطال تصمیم مجمع عمومی در خصوص محدود نمودن حق نمودن انتقال حق تقدم در خرید سهام جدید مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲-ذینفع

خوانده

۲- شرکت سهامی

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند اینجانب خواهان ……………  به عنوان یکی از سهامداران شرکت سهامی خاص که دارای حق تقدم در خرید سهام جدید که قابلیت نقل و انتقال را نیز دارد اخیرا متوجه شدم که مجمع عمومی طبق صورتجلسه و تصویب نامه ای انتقال سهم را منوط به موافقت اعضای هیات مدیره و مدیر عامل می نماید که این امر مخالف نص صریح مواد ۴۱و۱۶۶ لایحه اصلاحی می باشد.

محدود نمودن حق و حقوق قانونی سهامداران و ضرر مستقیم وارد کردن به ما می باشد.

حال با تقدیم این دادخواست تقاضای ابطال تصمیم مجمع عمومی در خصوص محدود نمودن حق نمودن انتقال حق تقدم در خرید سهام جدید مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲-ذینفع

خوانده

۲- شرکت سهامی

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند، به تاريخ ……… اعضای هیات مدیره و سهامداران شرکت سهامی ………. به همراه هیات غرما ………… اولین جلسه مجمع عمومی را مبنی بر تصمیم اقدامات لازم بر بستن و مهر وموم نمودن انبارها و مغازه ها، کارخانجات اخطار به بدهکاران و بستانکاران و کسانی که به هر عنوان امال ورشکسته را تحت انبار دارند و … برگزار می نمایند که در این جلسه از تمامی شرکت کنندگان رای گیری به عمل می آید و چون اساسنامه شرکت سهامی ……… داشتن حداقل تعدادی معین از سهام را شرط داشتن حق رای در مجمع میداند بنابراین سهامدارانی که حدنصاب مذکور را از سهام را مالک نباشند فقط حق حضور در مجامع عمومی را بدون داشتن حق رای دارند.

پس چون بیش از نصف سهامدارانی که حق رای دارند حضور نداشته و حدنصاب تشکیل مجمع عمومی حاصل نشده و نیز در روزنامه کثیرالانتشار نیز درج نگردیده است.

بنابراین با تقدیم این دادخواست به علت عدم رعایت مقررات راجع به مجامع عمومی در دوران تصفیه حسب ماده ۲۲۱ لايحه تقاضای ابطال تصمیم مجمع عمومی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲-ذینفع

خوانده

۲- شرکت سهامی

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند به تاریخ …………… مجمع عمومی عادی صاحبان سهام …………… باتوجه به ساعت حضور اعضای موظف و غیرموظف هیات مدیره و مدیرعامل مبلغ …………….. ریال را به حق جلسات بابت حضور اعضای هیات مدیره و مدیران………………. به عنوان پاداش به طور مقطوع تعیین می نمایند و چون مطابق قانون پاداش در نظر گرفته شده در شرکت سهامی عام از ۳ درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند بیشتر شده پس با توجه به یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است و چنانچه اعمالی که نهی شده اند اگر تحقق یابند باطل می باشند و بر عمل باطل اثری نیست.

با تقدیم این دادخواست حسب مواد ۲۴۱ و ۱۳۴ لایحه اصلاحی تقاضای ابطال تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام مبنی بر اختصاص سود بیشتر از تخصیصی قانون مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲-ذینفع

۳- سهامدار

خوانده

۲- شرکت تعاونی

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند اینجانب خواهان ………….. به اتفاق خوانندگان محترم اقدام به تاسیس شرکت تعاونی جهت انجام فعالیت اقتصادی مثل (صیادان، فرش دستباف، صنایع دستی مصرف محلی ازاد و مسافری و حمل و نقل، صنف صنعتی مشاغل آزاد و…) نمودیم و با توجه به اینکه آقای ………. به عنوان رئیس هیات مدیره با دعوت اعضا و سهامداران اقدام به تشکیل جلسه مجمع عمومی نموده و در آن جلسه تصمیماتی به صورت ذیل انتخاب بازرس هیات مدیره و افزایش یا کاهش سرمایه و … می نمایند و چون مفاد ماده ۲۳۳ قاون تعاونی در این مورد اصلا رعایت نگردیده پس تشکیل و اتخاذ تصمیم مجمع خلاف قانون بوده و با توجه به یک اصل کلی در مسائل حقوق اعمالی که نهی شده اند اگر تحقق یابند باطل می باشند و بر عمل باطل اثری نیست.

بنابراین با تقدیم این دادخواست حسب مواد ۳۴ و ۳۳ قانون تعاونی تقاضای ابطال تصمیم مجمع عمومی عادی مورخه ……….  شرکت تعاونی ……………. مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲-ذینفع

۳- سهامدار

خوانده

۲- شرکت تعاونی

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند اینجانب خواهان به اتفاق خواندگان محترم اقدام به تاسیس شرکت تعاونی جهت انجام فعالیت اقتصادی مثل (صیادان، فرش دستباف، صنایع دستی،مصرف محلی ازاد و مسافری و حمل و نقل، صنفی صنعتی مشاغل آزاد و …) نمودیم و با توجه به اینکه آقای …………… به عنوان رئیس هیات مدیره با دعوت اعضا و سهامداران اقدام به تشکیل جلسه مجمع عمومی نموده و در آن جلسه تصمیماتی به صورت ذیل مینمایند یکی از آن تصمیمات تغییر مواد اساسنامه و … می باشد و چون مطابق ماده ۳۵ قانون تعاونی این تصمیمات در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد بنابراین خلاف قانون بوده .

و با توجه به یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است و چنانچه اگه که نهی شده اند اگر تحقق یابند باطل می باشند و بر عمل باطل اثری نیست.

بنابراین با تقدیم این دادخواست ۳۴ و ۳۵ قانون تعاونی تقاضای ابطال تصمیم مجمع عمومی عادی مورخه ………… شرکت تعاونی ……. مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء