نمونه دادخواست ابطال صورتجلسه شرکت

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار می رساند مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت سهامی خاص ……………. در تاریخ ……………. در دفتر شرکت تشکیل جلسه داده و و در آن جلسه با توجه به ساعات حضور اعضای موظف و یا (غير موظف ) هیات مدیره در جلسه هیات مزبور نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر (و یا غیر مستمر) بابت (حقوق و پاداش، و یا حق الزحمه) در نظر گرفته اند.

در صورتی که در احتساب سود خالص شرکت زیانهای سال قبل و اندوخته های قانونی، هزینه ها و استهلاكات مواد ۲۳۷ و ۲۳۹ اصلا در نظر گرفته نشده است.

حال با تقدیم این دادخواست تقاضای ابطال تصوی بنامه و صورتجلسه با توجه به عدم رعایت سود قابل تقسیم از سوی مجمع مطابق مواد ۲۳۷ و ۲۳۹و۱۳۴ لایحه اصلاحی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار می رساند مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت سهامی خاص شرکت ……………….. در تاریخ ………… در دفتر شرکت تشکیل جلسه داده و و در آن جلسه با توجه به ساعات حضور اعضای موظف و یا (غير موظف ) هیات مدیره در جلسات هیات مزبور نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر و یا (غير مستمر) ۸ درصد سود بابت (حقوق، پاداش و یا حق الزحمه ) در نظر گرفته اند.

در صورتی که ماده ۲۴۱ لایحه اصلاحی در تاریخ ۱۳۹۵/ ۰۲ / ۲۴ نسبت معینی از اختصاص سود را از ده درصد به ۶ درصد در شرکتهای سهامی خاص تقلیل داده حال با تقدیم این دادخواست تقاضای ابطال تصویب نامه و صورتجلسه با توجه به عدم رعایت ماده ۲۴۱ لایحه اصلاحی از سوی مجمع مطابق مواد ۲۴۱و۱۳۴ لایحه اصلاحی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت سهامی عام ……………. در تاریخ ……………… در دفتر شرکت تشکیل جلسه داده و در آن جلسه با توجه به ساعات حضور اعضای موظف و یا (غیر موظف ) هیات مدیره در جلسات هیات مزبور نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر ( و یا غیر مستمر) ۶ درصد سود بابت (حقوق، پاداش و یا حق الزحمه) در نظر گرفته اند.

در صورتی که ماده ۲۴۱ لایحه اصلاحی در تاریخ ۱۳۹۵/ ۰۲ / ۲۴ نسبت معینی از اختصاص سود را از پنج درصد به ۳ درصد در شرکتهای سهامی عام تقلیل داده.

حال با تقدیم این دادخواست تقاضای ابطال تصویب نامه و صورتجلسه با توجه به عدم رعایت ماده ۲۴۱ لایحه اصلاحی از سوی مجمع مطابق مواد ۲۴۱و۱۳۴ لایحه اصلاحی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت سهامی عام ………….. در تاریخ …………. تشکیل جلسه داده و و در آن جلسه با توجه به ساعات حضور اعضای موظف و یا (غیر موظف‌) هیات مدیره در جلسات هیات مزبور نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر و یا (غیرمستمر) ۲درصد سود بابت (حقوق پاداش و یا حق الزحمه) در نظر گرفته اند .

در صورتی که اخیرا با توجه به دادنامه قطعی شماره ………. مورخ ………….. صادره از شعبه ….. دادگاه تجدیدنظر استان ……. مدیرعامل یا اعضای هیات مدیره با توجه به عدم رعایت تشریفات قانونی – آوردن مدیر دولتی و … (عدم رعایت مواد ۱۲۶و ۱۳۵ لايحه ) انتخاب گردیده بودند از سمت های خود عزل گردیدند.

حال با تقدیم این دادخواست تقاضای ابطال تصویب نامه و صورتجلسه با توجه به عدم رعایت ماده ۱۳۵ لایحه اصلاحی از سوی مجمع مطابق مواد ۱۳۵و۱۳۴ لایحه اصلاحی و استرداد مبلغ ………… به علاوه هزینه های دادرسی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت سهامی خاص ………….. در تاریخ …………. تشکیل جلسه داده و و در آن جلسه با توجه به ساعات حضور اعضای موظف و یا (غیر موظف‌) هیات مدیره در جلسات هیات مزبور نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر و یا (غیرمستمر) ۲درصد سود بابت (حقوق پاداش و یا حق الزحمه) در نظر گرفته اند .

در صورتی که اخیرا با توجه به دادنامه قطعی شماره ………. مورخ ………….. صادره از شعبه ….. دادگاه تجدیدنظر استان ……. مدیرعامل یا اعضای هیات مدیره با توجه به عدم رعایت تشریفات قانونی – آوردن مدیر دولتی و … (عدم رعایت مواد ۱۲۶و ۱۳۵ لايحه ) انتخاب گردیده بودند از سمت های خود عزل گردیدند.

حال با تقدیم این دادخواست تقاضای ابطال تصویب نامه و صورتجلسه با توجه به عدم رعایت ماده ۱۳۵ لایحه اصلاحی از سوی مجمع مطابق مواد ۱۳۵و۱۳۴ لایحه اصلاحی و استرداد مبلغ ………… به علاوه هزینه های دادرسی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار می رساند مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت سهامی خاص یا عام ………….. در تاریخ ………….. در دفتر شرکت تشکیل جلسه داده و و در آن جلسه با توجه به ساعات حضور اعضای موظف و یا (غیر موظف) هیات مدیره در جلسات هیات مزبور نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره در قبال سمت مدیریت خود و به طور مستمر و یا غیر مستمر) بابت (حقوق و پاداش و یا حق الزحمه) ، با توجه به بند ۵ اساسنامه ۱۱ درصد از سود خالص را به عنوان پاداش برای خود در نظر گرفته اند.

در صورتی که در احتساب سود خالص شرکت زیانهای سال قبل و اندوخته های قانونی، هزینه ها و استهلاكات مواد ۲۳۷ و ۲۳۹ اصلا در نظر گرفته نشده است.

حال با تقدیم این دادخواست با یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است و چنانچه اعمالی که نهی شده اند. اگر تحقق یابند باطل می باشند و بر عمل باطل اثری نیست.

تقاضای ابطال اول اساسنامه بند ۵ سپس تصویب نامه و صورتجلسه با توجه به هر تقسیم از سوی مجمع مطابق مواد ۲۴۱ و ۱۳۴ لایحه اصلاحی مورد یعنی ۳درصد برای سهامی عام و ۶ درصد برای سهامی خاص مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

ریاست محترم محاکم عمومی و انقلاب دادگستری

با سلام احتراما به استحضار میرساند مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت سهامی خاص یا عام ………………..  در تاریخ …………..  در دفتر شرکت تشکیل جلسه داده و و در آن جلسه با توجه با توجه به بند ۵ اساسنامه حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوی علیه مدیران شرکت را مقید به شروطی نموده و به نوعی محدود کرده اند.

حال با تقدیم این دادخواست با توجه به یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است و چنانچه اعمالی که نهی شده اند اگر تحقق یابند باطل می باشند و بر عمل باطل اثری نیست تقاضای ابطال اول اساسنامه بند ۵ سپس تصویب نامه و صورتجلسه با توجه به عدم رعایت قانون حسب ماده ۲۷۷ لایحه اصلاحی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء