ابطال مصوبه مجمع عمومی فوق العاده

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲- سهامدار

خوانده

۲- شرکت سهامی

با سلام احتراما به استحضار میرساند اینجانب خواهان ……………… به عنوان سهامدار ممتاز شرکت ………………. به اطلاع می رسانم که شرکت سهامی ……………. بتاريخ ………………. اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام ممتاز مبنی بر امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده و هر گونه تغییر در امتیازات وابسته و افزایش فوری سرمایه تقدم در خرید سهام جدید و قابلیت باز خرید سهام و حق تقدم در طرف معامله شدن با شرکت و اختصاص سود بیشتر به سهامداران ممتاز و … مینماید.

در حال حاضر مشخص گردیده که هنگام رای گیری و تصویب مجمع عمومی فوق العاده موافقت نصف بعلاوه یک سهامداران اخذ نگردیده و حق رای سهامداران لحاظ نگردیده است.

طبق ماده (۴۲)لایحه اصلاحی و ۲۷۰ همان قانون به دلیل عدم رعایت مقررات قانونی تقاضای اعلام با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و تشریفات مربوطه را با تقدیم این دادخواست از محضر عالی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲- سهامدار

خوانده

۲- شرکت سهامی

با سلام احتراما به استحضار میرساند بتاريخ …………… اعضای شرکت ……….. اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نموده و در آن جلسه که با حضور نصف سهامدار آن انجام می گیرد اقدام به افزایش تعهدات سهامداران از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام می نماید.

حال باتوجه به مواد ۹۴٫۸۳ لایحه اصلاحی و ماده ۷۴ از قانون تجارت که به هیچ مجمع عمومی اجازه افزایش تعهدات صاحبان سهام شرکت را نداده و حتی با وحدت ملاک ماده ۱۱۰ قانون تجارت که حضور همه اعضاء و تمامی سهامداران شرکت را در جلسه رای گیری حاضر و رای به افزایش تعهدات بدهند که حتی این مورد هم رعایت نگردیده.

بنابراین با تقدیم این دادخواست حسب مواد ۱۳و ۹۴ و ۲۷۰ لایحه اصلاحی تقاضای ابطال مصوبه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر افزایش تعهدات مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲- سهامدار

خوانده

۲- شرکت سهامی

با سلام احتراما به استحضار میرساند بتاريخ ………….. اعضای شرکت ……….. اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نمود با حضور نصف سهامدار آن انجام می گیرد.

اقدام به کاهش سرمایه شرکت از …………. ریال به …………. اقدام باعث افزایش تعهدات سهامداران می شود.

حال با توجه به مواد ۸۳ و ۹۴ لایحه اصلاحی و ماده ۷۴ از قانون تجارت که به هیچ مجمع عمومی اجازه افزایش تعهدات صاحبان سهام شرکت را حتی با کاهش سرمایه شرکت نداده و حتی با وحدت ملاک ۱۱۰ قانون تجارت که حضور همه اعضاء و تمامی سهامداران شرکت را در جلسه رای گیری حاضر و رایی موجب افزایش تعهدات می شود که حتی این مورد هم رعایت نگردید.

بنابراین با تقدیم این دادخواست حسب مواد ۸۳ و ۹۴  و ۲۷۰ لایحه اصلاحی تقاضای ابطال مصوبه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر کاهش سرمایه مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲- سهامدار

خوانده

۲- شرکت سهامی

با سلام احتراما به استحضار میرساند بتاريخ ……………. اعضای هیات مدیره و سهامداران شرکت سهامی ………….. به اولین جلسه مجمع عمومی فوق العاده را مبنی بر تصمیم بر افزایش و کاهش سرمایه و تقدم در خرید سهام جدید و قابلیت باز خرید سهام و اختصاص سود بیشتر به سهامداران ممتاز و برگزار می نمایند.

که در این جلسه از تمامی شرکت کنندگان رای گیری به عمل میاید و چون اساسنامه شرکت سهامی داشتن حداقل تعدادی معین از سهام را شرط داشتن حق رای در مجمع میداند، بنابراین سهامدارانی که حدنصاب مذکور را از سهام را مالک نباشند فقط حق حضور در مجامع عمومی را بدون داشتن حق رای دارند .

پس چون بیش از نصف سهامدارانی که حق رای دارند حضور نداشته و حدنصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده حاصل نشده، بنابراین با تقدیم این دادخواست حسب مواد ۸۴ و ۳۷ و ۴۹ به علت عدم حدنصاب مقرر در ماده ۸۴ لايحه (بیش از نصف سهامداران ) تقاضای ابطال مصوبه مجمع عمومی فوق العاده مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲- سهامدار

خوانده

۲- شرکت سهامی

با سلام احتراما به استحضار می رساند بتاريخ ………… اعضای هیات مدیره و سهامداران شرکت سهامی …………….. مجمع عمومی فوق العاده را مبنی بر تصمیم بر افزایش و کاهش سرمایه و تقدم در خرید سهام جدید و قابلیت باز خرید و اختصاص سود بیشتر به سهامداران ممتاز و … برگذار می نمایند.

که در این جلسه از تمامی اعضای شرکت رای گیری به عمل می آید و چون اساسنامه شرکت سهامی داشتن حداقل تعدادی معین از سهام را شرط داشتن حق رای در مجمع می داند .

بنابراین سهامدارانی که حد نصاب مذکور را از سهام را مالک نباشند فقط حق حضور در مجامع عمومی را بدون داشتن حق رای دارند پس چون در این جلسه نیز بیش از یک سوم سهامدارانی که حق رای دارند حضور نداشته اند و حدنصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده حاصل نشده و نیز در دعوت دوم نتیجه دعوت جلسه اول ذکر نگردیده.

بنابراین تقدیم این دادخواست حسب مواد ۱۳و ۴۷و۴۹ به علت عدم حدنصاب مقرر در ماده ۴ سهامداران تقاضای ابطال تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مورداستدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

۲- سهامدار

خوانده

۲- شرکت سهامی

با سلام احتراما به استحضار می رساند به پیشنهاد هیات مدیره مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی ………….. به تاریخ ………….. تشکیل جلسه داده و در آن جلسه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت ذکر شده در صورتجلسه اقدام می نماید.

این در صورتی است که در تبصره ماده ۱۸۹ لایحه در کاهش اختیاری بهای اسمی سهام باید به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن صورت گیرد که عملا مجمع نه تساوی حقوق صاحبان سهام را رعایت نموده و نه اقدام به رد مبلغ کاهش یافته هر سهم می نمایند و …

و اینکه مطابق یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است به عبارت دیگر اعمالی که نهی شده اگر تحقق یاببند باطل بوده و بر عمل باطل اثری مترتب نیست بنابراین ضمن اعتراض به کاهش سرمایه تقاضای ابطال و بی اعتباری صورتجلسه و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش اختیاری سرمایه در ۵۲ روز از تاریخ نشر در روزنامه و … اعاده به وضع سابق به علت عدم رعایت مواد  ۱۸۹ و ۱۹۴ و۱۹۵ لایحه اصلاحی مطابق ماده ۱۹۳ لایحه اصلاحی مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء