نمونه دادخواست ابطال مصوبه هیات مدیره

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

با سلام احتراما به استحضار میرساند بتاریخ ……………. هیات مدیره شرکت سهامی ……………. بعد اجازه مجمع عمومی فوق العاده اقدام به تشکیل جلسه نموده و در آن جلسه اقدام به افزایش سرمایه شرکت از طریق انتشار اوراق قرضه می نماید.

که این امر موجب افزایش تعهدت سهامداران می گردد و حال با تقدیم این دادخواست با توجه به اینکه حسب مواد ۱۶۲ و لايحه اصلاحی افزایش سرمایه شرکت از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده می باشد که میتواند به هیات مدیره اجازه دهد ظرف زمانی پنج سال باید این افزایش صورت گیرد که این موارد اصلا رعایت نشده و اینکه مطابق یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است.

به عبارت دیگر اعمالی که نهی شده اگر تحقق پایبند باطل بوده و بر عمل باطل اثری مترتب نیست. تقاضای ابطال و بی اعتباری صورتجلسه و تصمیم هیات مدیره در خصوص افزایش سرمایه از مبلغ …………… به مبلغ ……………. حسب ماده ۱۶۲ لایحه مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

با سلام احتراما به استحضار می رساند اعضای هیات مدیره شرکت سهامی ………….. پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل نیز کسر کلیه هزینه ها و استهلاكات و ذخیره ها و… بدون اینکه یک بیستم از سود و عایدات خالص شرکت را به عنوان سرمایه و اندوخته قانونی موضوع نمایند تصمیم به تقسیم سود شرکت می نمایند .

حال توجه به یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است و چنانچه اعمالی که نهی شده اند اگر تحقق یابند باطل می باشند و بر عمل باطل اثری نیست.

با تقدیم این دادخواست حسب مواد ۲۳۸ و ۱۴۰ لايحه اصلاحی و ۵۷ قانون تجارت تقاضای ابطال تصمیم هیات مدیره مبنی بر عدم لحاظ اندوخته قانونی معادل یک بیستم و احتساب آن سپس تقسیم … مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

با سلام احتراما به استحضار می رساند اعضای هیات مدیره شرکت سهامی ……. پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل نیز کسر کلیه هزینه ها و استهلاكات و ذخیره ها و بدون اینکه ۱۲ درصد از سود و عایدات خالص شرکت را به عنوان سرمایه و اندوخته قانونی موضوع نموده و به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم اختصاص دهد تصمیم به تقسیم سود شرکت مینمایند .

حال توجه به یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است و چنانچه اعمالی که نهی شده اند اگر تحقق یابند باطل می باشند و بر عمل باطل اثری نیست و با تقدیم این دادخواست حسب ماده ۱۵ قانون تعاونی مصوب ۱۳۵۰ و ۵۷ قانون تجارت تقاضای ابطال تصمیم هیات مدیره مبنی بر عدم لحاظ اندوخته قانونی معادل یک بیستم و احتساب آن سپس تقسیم مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

با سلام احتراما به استحضار می رساند اعضای هیات مدیره شرکت تعاونی ………….. پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل نیز کسر کلیه هزینه ها و استهلاكات و ذخيره ها و … بدون اینکه یک چهارم معدل سرمایه سه سال آخر از سود و عایدات خالص شرکت را به عنوان سرمایه و اندوخته قانونی موضوع نمایند تصمیم به تقسیم سود  شرکت می نمایند.

حال توجه به یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است و چنانچه اعمالی نهی شده اند اگر تحقق یابند باطل می باشند و بر عمل باطل اثری نیست و …

با تقدیم این دادخواست حسب م.۲۵ قانون تعاونی تقاضای ابطال تصمیم هیات مدیره مبنی بر عدم لحاظ اندوخته قانونی معادل یک چهارم و احتساب آن سپس تقسیم سود بر اساس و ترتیب اساسنامه و شرایط ضمن عقد مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

با سلام احتراما به استحضار میرساند اینجانب خواهان ……………. به اتفاق خواندگان محترم اقدام به ثبت شرکت تعاونی جهت انجام فعالیت اقتصادی مثل (صیادان، فرش دستباف، صنایع دستی مصرف محلی آزاد و مسافری و حمل و نقل صنفی ، صنعتی مشاغل آزاد و….) نمودیم و با توجه به اینکه آقای ………….. به عنوان رئیس هیات مدیره با دعوت اعضای هيات مديره اقدام به تشکیل جلسه هیات مدیره نموده و در آن جلسه تصمیماتی در رابطه با تهیه و تنظیم طرحها و برنامه ها وبودجه و … می نمایند و چون طبق نص صریح ماده ۳۷ قاون تعاونی در این مورد اصلا رعایت نگردیده پس تشکیل و اتخاذ تصمیم هیات مدیره خلاف قانون بوده است.

با توجه به یک اصل کلی در مسائل حقوقی نهی موجب فساد است و چنانچه اعمالی که نهی شده اند اگر تحقق یابند باطل می باشند و در عمل باطل اثری نیست.

بنابراین با تقدیم این دادخواست حسب مواد ۳۷ قانون تعاونی تقاضای ابطال تصمیم هیات مدیره مورخه ………. شرکت تعاونی ………. مورد استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت

شماره

تاريخ

نام ونام خانوادگي مقام ارجاع كننده:

تاريخ / / امضاء