نمونه دادخواست الزام به انتقال سهام شرکت

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

۱- خوانده ردیف اول …………………… کلیه حقوق و منافع پنجاه درصد سهام خود از شرکت …………………… (خوانده ردیف سوم) به شماره ثبت …………….. (سهامی خاص) را به اینجانب واگذار نموده و پیرو آن ، طی وکالتنامه شماره …………… دفتر خانه …………….. ، یک وکالت بلاعزل کامل شامل تمامی اختیارات از جمله واگذاری سهام فوق را به بنده داده‌است.

۲- اینجانب طبق اختیارات مندرج در وکالتنامه مذکور، تمامی پنجاه درصد سهام خوانده ردیف اول از شرکت فوق را با عقد بیع به خود منتقل نموده‌ام.

۳- با توجه به اینکه خوانده ردیف دوم نیز از اعضای هیات مدیره شرکت فوق‌الذکر می‌باشند بنده چندین بار از ایشان درخواست انجام تشریفات قانونی انتقال سهام ازجمله تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، امضاء صورت‌جلسه انتقال سهام، اخذ مفاصا حساب مالیاتی ، ثبت در دفتر انتقال سهام شرکت و النهایه اعلام به اداره ثبت شرکت‌ها را نموده‌ام تا به عنوان مالک پنجاه درصد سهام شرکت مذکور، از حقوق و اختیارات خود بهره مند گردم. لیکن متاسفانه ایشان از انجام امور فوق امتناع نموده و مانع استیفای حقوق حقه‌ی اینجانب می‌گردند. لذا از محضر محترم دادگاه تقاضای الزام خواندگان به انجام کلیه مقدمات انتقال سهام به اینجانب از جمله امور فوق‌الذکر و النهایه انتقال دایم سهام مذکور به اینجانب به انضمام الزام خواندگان به پرداخت کلیه خسارات قانونی از جمله هزینه دادرسی، حق الوکاله وکیل و غیره را دارد.

امضا – مهر – اثر انگشت

شهر – خيابان -كوچه – شماره –پلاك

خواهان

خوانده

با سلام و احترام، در جایگاه وکیل خواهان خاطر عالی را مستحضر میدارم خواسته مطروحه بدلایل ذیل شایسته اجابت میباشد:

 بعنوان مقدمه و از باب تلمذ:

عالی جناب بهتر میدانند دعوای الزام به تحویل و ثبت دائم سهام شرکت در مورد سهام شرکت های سهامی خاص و عام مطرح می شود.

سهام شرکت های سهامی به دو نوع سهام با نام و سهام بی نام می باشد.

 اوراق سهام بایستی تحویل مالک آن گردد در صورتی که شخصی سهام شرکت را خریداری و مبلغ آن را نیز واریز نموده است و آن شخص یا شرکت از تحویل سهام خودداری نماید می توان دعوای الزام به تحویل و ثبت سهام شرکت را مطرح نمود.

افزون بر آن چه گذشت درخصوص مقررات انتقال سهام، بین شرکت‌های سهامی عام و خاص تفاوت وجود دارد.

در شرکت‌های سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است، اما مجمع عمومی یا مدیران شرکت می‌توانند این آزادی را محدود کنند و شروطی برای انتقال سهام قرار دهند.

این امر از مفهوم مخالف ماده ۴۱ استنباط می‌شود.

از سوی دیگر در شرکت سهامی خاص تعداد شرکاء کم است و شرکاء حق دارند از ورود اشخاص بیگانه به شرکت جلوگیری کنند تا شرکت حالت خانوادگی یا حرفه‌ای خود را حفظ کند بنابراین اگر در اساسنامه شرکت سهامی خاص، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیأت‌مدیره وجود نداشته باشد؛ نقل و انتقال سهام کاملاً آزاد است که در ما نحن فیه چنین محدودیتی در اساسنامه شرکت دیده نشده است.

مضافاً در مواقعی که یکی از شرکای شرکت سهامی خاص خواهان انتقال سهام خود به شخص دیگر و خروج از شرکت باشد، اما شرکت این اجازه را به او ندهد، شرکت باید سهم شریک خواهان خروج را بازخرید کند و سرمایه خود را به میزان سهم این شریک کاهش دهد.

بعبارت دیگر، تا میزان مبلغ سهام شریک از میزان سرمایه کم می‌شود و در اختیار شریک خواهان خروج قرار داده شده و سپس سهام او باطل می‌شود.

شرکت نیز نمی‌تواند چنین سهامی را نگه دارد، زیرا این کار به‌منزله خرید سهام توسط خود شرکت  بوده که ممنوع است.

و کاهش سرمایه از طریق بازخرید سهام در زمانی که شرکت اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را منتشر کرده، امکان‌پذیر نیست.

با حفظ این مقدمه دعوی حاضر بدلایل ذیل واجد اعتبار شرعی و قانونی میباشد :

۱- خواندگان ردیف پنجم کلیه حقوق و منافع ۱۶۲ سهم از مجموع ۸۹۰ سهم بی نام خود از شرکت … (خوانده ردیف اول با مدیر عاملی خوانده ردیف دوم) به شماره ثبت …..(سهامی خاص ) را به ترتیب آقای ……… ….اصالتا از طرف خود ۴۹ سهم و آقای …….. ۴۰ سهم و آقای ……. ۴۰ سهم و آقای …….. با وکالت آقای ………   ۱۸ سهم و آقای ……… ۱۵ سهم ثبت شده و تعداد ۶۰ سهم ثبت نشده به اینجانب واگذار نموده اند و اکثر نامبردگان جزو موسسین شرکت یاد شده میباشند.

۲- با توجه به اینکه خوانده ردیف دوم نیز از اعضای هیات مدیره  و مدیر عامل شرکت فوق‌ می‌باشد.

 با وصف مراجعات مکرر موکل و درخواست جهت انجام تشریفات قانونی انتقال سهام ازجمله تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، امضاء صورت‌جلسه انتقال سهام، اخذ مفاصا حساب مالیاتی، ثبت در دفتر انتقال سهام شرکت و النهایه اعلام به اداره ثبت شرکت‌ها استنکاف نموده و اینجانب بعنوان مالک …سهام شرکت مذکور، از حقوق و اختیارات خود محروم گشته است.

بنائا به مراتب و معنونه در فوق:

رسیدگی و استماع خواسته و در ما نحن فیه  الزام خواندگان به انجام کلیه مقدمات واجب ثبت  سهام از جمله امور فوق‌ و النهایه انتقال دائم و قطعی در دفتر سهام شرکت و انتقال رسمی سهام با نام در اداره ثبت شرکتها و تحویل سهام مذکور به شرح ستون خواسته ذیل استدعاست.

امضا – مهر – اثر انگشت